バリューコマース株式会社（ValueCommerce）

1. コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレートガバナンスの基本方針としております。その実現に向け、透明性が高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化しております。この基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレートガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図っております。

コーポレートガバナンスに関する報告書PDF 107KB

コーポレートガバナンスに関する基本方針PDF 340KB

2. コーポレートガバナンス体制

（１）取締役会および委員会の構成

議長・委員長　●　　委員　〇

（2）取締役候補の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続

方針

取締役会全体の多様性を考慮し、以下の社内規程にしたがい、豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。

取締役の選任・解任基準PDF 96KB

社外役員の独立性判断基準PDF 340KB

手続

独立社外取締役が出席する役員指名委員会において、取締役候補・解任予定者に関して十分な審議を行ったうえ、また、監査等委員である取締役候補については、監査等委員会の同意を得たうえ、取締役会において株主総会に付議する選任・解任議案を決定します。

（4）指名・報酬に関する委員会構成の独立性に関する考え方

取締役及び執行役員の指名・報酬について、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、役員指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会は、独立社外取締役の関与を強めるため、構成員の過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長を独立社外取締役としております。

3. 取締役会スキルマトリックス

以下のマトリックスは、当社の取締役が有するスキル・専門性・経験のうち、主なもの最大３つを表しています。
当社の取締役は幅広い経歴と経験を有しており、各取締役は以下に示す以外にも多くの能力を有しています。

４. 取締役の報酬

（１）取締役（独立社外取締役を除く）の報酬

報酬体系

報酬の構成割合

実際の結果は、業績の状況等に応じて、これらの目安や設定とは異なる場合があります。

マルス条項およびクローバック条項

「勤務条件型譲渡制限付株式」、「業績条件型譲渡制限付株式」および「特別業績連動報酬」については、取締役在任中の譲渡を制限し、かつ、在任期間中に当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合等において権利を没収し、または返還を求めるマルス条項およびクローバック条項を定めております。

報酬の決定

役職ごとの基準額、株式報酬の具体的な内容および付与額、業績連動報酬の算定方法、特別業績連動報酬の額および支給条件、その他報酬に関する重要な事項は、構成メンバーの過半数が独立社外取締役である報酬委員会にて審議の後、その結果を踏まえ、取締役会の決議によって決定します。

2026年度については、赤字予算という事業環境の特殊性を踏まえ、業績連動報酬制度の中長期的なインセンティブ機能及び制度の一貫性・予見可能性を重視する観点から、報酬委員会において慎重に審議を行い、その答申に基づき、取締役会の決議によって決定する方針とします。

（2）独立社外取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬のみとしております。
各監査等委員である取締役の報酬については決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

5.後継者計画

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、最高経営責任者の後継者計画を策定いたしました。具体的には、最高経営責任者の人材要件と複数名の後継者候補を定め、当該候補に対する育成計画を策定し、計画に基づく育成を行っています。
後継者計画については、外部の専門家の助言を受けながら、独立社外取締役を主要な構成員とする役員指名委員会において審議を行っています。
今後も、後継者候補の特定と育成を計画的に進めて参ります。

6.取締役会の実効性評価

取締役会事務局より、監査等委員である取締役を含む全取締役を対象にして、取締役会の構成、取締役会の運営、常勤でない取締役に対する情報提供、総合評価、評価方法の各項目に関してアンケート調査を実施した結果、

(1)十分な人数の独立社外取締役が選任され、取締役会は役割・責務を適切に果たしており、
(2)各取締役の知識・経験・能力を活かした活発な議論ができていること等から、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。そのうえで、取締役会の構成における多様性に一定の課題がある認識のもと、当社全体の成長を見据えて実効性の向上を図ってまいります。

7.取締役に対する研鑽の方針

取締役の就任の際には、当社の経営戦略、事業、業績、財務状態、コーポレート・ガバナンス、法令遵守等、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を果たすために必要な知識に関して、十分に理解していただく機会を設けております。また、就任後においても、必要に応じて、これらを継続的に更新する機会を設けております。そのほか、取締役の研鑽のための研修又は外部団体への参加にかかる費用を負担しております。

8.政策保有株式の方針

当社は、現在、政策保有株式を保有しておりません。今後、政策保有株式を保有する場合には、次の方針に従います。

（1）政策保有に関する方針

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化する目的がある場合に限り、政策的に株式を保有します。政策保有株式の取得に際しては、中長期的な経済合理性や将来の見通し等の検証結果を踏まえ、政策保有先及び当社の企業価値の維持・向上に資するか否かを判断します。

（2）政策保有株式にかかる検証

取締役会において、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証します。

（3）政策保有株式にかかる議決権行使基準

政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、株主価値の毀損につながる議案（具体的には業績悪化、不祥事、取引関係の重大な変動、利益相反、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策など）がある場合には、慎重に賛否を判断し対応します。

9.関連当事者取引の方針

当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、その取引が当社や株主共同の利益を害することがないよう、取引の重要性や性質に応じた適切な手続を行う体制を整備しております。

• ・関連当事者間の取引等条件につきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を鑑みながら、所定の手続きをもって合理的に決定します。
• ・関連当事者間の取引については、取引の重要性や性質に応じて取締役会又は経営会議で、当該取引の合理性、手続きの適正性について審議し、事前の承認を得ます。なお、特別の利害関係を有する取締役は決議に参加しません。
• ・重要な関連当事者間の取引について、独立社外取締役より構成される特別委員会で取引の相当性を審議・検討しております。また、取締役会へ適宜報告を行います。

10. 腐敗防止への取り組み

バリューコマースグループの全役員・従業員は、事業を展開する国・地域で適用されるすべての腐敗防止に関連する法令とともに、「腐敗防止基本方針」（腐敗防止ポリシー）を定め、遵守しています。

腐敗防止ポリシーpdf