コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、およびその施策の実施状況を説明します。
1. コーポレート・ガバナンス
1-1. 基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを、「透明性の高い健全な企業運営及び経営の効率性と高い競争力の維持を実現する企業組織体制を確立することによって、全てのステークホルダーから信頼を確保し、その利益の最大化を図ること」と捉えております。この方針を実効化するため、全役員及び従業員に対して、「コンプライアンス基本方針」や「リスク管理基本規程」等を通じて法的責任・社会的責任・倫理的責任に対する意識向上を図り、確かな実践につなげることで、適正かつ健全な企業活動を行ってまいります。
1-2. ガバナンス体制
当社のガバナンス体制における組織構成図は以下の通りです。
1-3. 業務執行及び監督体制
取締役会は現在3名で構成され、うち1名が社外取締役です。業務の意思決定、業務執行、取締役の業務執行に対する監督を行い、業務が適法で定款と運営方針に従い執行されているかを監視する機能を果たしています。原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば随時臨時取締役会を開催します。
1-4. 監査体制
監査役会は現在4名で構成され、全員が社外監査役でうち1名が常勤です。監査役は、取締役会に出席して取締役の職務執行の適法性と適正性を監視し、必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の適正性の検討及び会計処理の適正性を監視しています。
1-5. 取締役及び監査役報酬
平成22年度に係る取締役及び監査役の報酬は以下の通りです。
| 区分 | 人数 | 報酬総額 |
|---|---|---|
| 社内取締役 | 4名 | 90,881千円 |
| 社外監査役 | 4名 | 15,348千円 |
（注）
（1）上記は、平成22年度に存在する役員について記載しており、平成22年3月25日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
（2）取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. コーポレート・ガバナンスに関する報告書
当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書 (326KB)
3. 業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）
(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を定め、適切に保存・管理しております。また取締役、監査役は必要に応じて適宜閲覧できる体制となっております。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、社長はリスク管理責任者を任命しており、リスク管理責任者はリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にてガイドライン及びマニュアルの整備を進めております。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として月に1回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。業績管理に関しては、年度毎に事業計画や予算を策定し、全社的な目標を定め、取締役及び各事業部門長は定期的に業績のレビューと改善策を報告しております。
(4) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、当社への報告及び承認により、グループ会社の経営管理を行っております。また、内部監査室は定期的に監査を行っております。
(5) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき者を指名することができる体制になっており、監査役が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令は受けないものとしております。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に遅滞なく報告するものとしております。なお、前記にかかわらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとし、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保しております。
4. 支配株主等との関係について
ヤフー株式会社は、平成22年12月31日現在当社の議決権の43.61％を保有しており、当社は同社の持分法適用関連会社であります。また、同社との業務提携の目的は、主として取引関係強化による事業拡大であります。
取引については、同社のショッピング事業をはじめとする各事業と、当社のアフィリエイトマーケティングサービスを中心とする各種サービスの提携により、事業シナジーの効果を実現させています。
人的関係につきましては、当社取締役3名のうち1名並びに当社監査役4名のうち1名は、その豊富な経験をもとに、客観的見地から事業運営の助言を得ることを目的として同社より招聘しております。当該役員からは当社の意思決定の妥当性を確保するための助言・提言を受けておりますが、当社において独自の意思決定を行っており、当社の経営判断についての独立性は十分に確保されております。
5. コンプライアンス（法令順守）
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。
6. 情報管理体制
当社は、2005年4月から施行された「個人情報保護法」に対応する為、2005年2月に「TRUSTe」の認証を受けております。
TRUSTeとは、ウェブサイトにおける個人情報保護の推進、並びに、個人情報の適正利用の推進を主目的として、1997年に米国にて発足し、日本では、日本プライバシー認証機構が米国TRUSTeの総代理店となっております。認証マークを取得したウェブサイトは、個人情報の取扱については、一定の基準を満たしたウェブサイトとして、利用者、消費者から信頼を得ることとなります。
弊社におきましては、上記TRUSTeからの運営支援をベースに、CSRの一環として、法令順守はもとより、企業倫理、社会規範を視野に入れた個人情報保護活動を行っております。
また、個人情報保護活動を推進するため、社内組織を構築し、安全管理措置、社内教育を継続的に実施しております。